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摘要: 随着IPO审核加速,IPO审核中的问题成为众多准上市公司关注焦点。本文以IPO预审员的视角,分析IPO审核过程中可能出现的问题,及解决方法。

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基小律说:

随着IPO审核加速,IPO审核中的问题成为众多准上市公司关注焦点。本文以IPO预审员的视角,分析IPO审核过程中可能出现的问题,及解决方法。如实际控制人的认定主要关注报告期内股权的稳定性;红筹架构首要标准是股权清晰、股权架构透明;对于合伙企业性质的股东,正常情况下被认为是 1 个股东,但不能用合伙企业规避股东人数超过 200 人的问题,若合伙企业是实际控制人,则要统计全部普通合伙人等。了解IPO审核中预审员所关注的问题,可以有效避免IPO不过审。快来和基小律一起了解IPO审核的相关问题!

文章来源: IPO案例库

第三部分 财务会计

21、申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么?

差异较大时要充分解释,若差异大说明企业会计基础差。证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形,证监会认为其业绩不能连续计算。

22、研发支出资本化的审核关注点是什么?

研发支出资本化:一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如:是否形成专利?是否能开发出新的产品?产品档次明显提升?

23、发行人业绩真实性的审核关注点是什么?

重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性,严格防范虚增业绩及利润调节等行为,比如:放宽信用政策,应收账款大幅增长问题;费用的不合理压缩问题等。

24、IPO 的财务审核中,关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项?

第一,首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理,能否反映经济实质。其中,在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形,技术服务收入的确认需从严审核;财务数据是否与供产销及业务模式相符合,比如农林牧副渔行业,其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握,因为相比其他类更容易操纵业绩。

第二,毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量,报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。

25、关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么?

报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调,但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中,折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

26、如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖?

(1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。

(2)对于符合国家法律法规的,发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。

(3)对于越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免等,必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。

(4)对于不符合国家法律法规的越权审批,扣除后仍符合发行条件的,如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过 30%,则可认为不存在严重依赖。

(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规,审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖,比如软件企业的相关税收优惠,但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。

27、目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么?

一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点:一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化;二是剥离没有标准,操纵空间大:收入、成本可以分,但期间费用不好切分。法律上企业可以分立,但审核中分立后企业不能连续计算业绩,需要运行满3年。

28、关于业务合并,审核关注点是什么?

(1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及「法律 3 号意见」的行为,审核中从严要求,业务合并参照企业合并。业务如何界定,需要做专业的判断,从严把握。

(2)同一控制下合并,以账面值为记账,交易中可进行评估,但不能以评估值入账,不接受评估调账(这样计量基础改变了),记账时以评估增值冲减所有者权益,保证业绩计算的连续性。

(3)非同一控制下合并:允许「整合」上市,但要规范;不接受「捆绑」上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严,并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)有一项达到合并前 20%-50% 的,需要运行一个完整会计年度;达到 50%-100% 的,需要运行 24 个月;100% 以上的,需要运行 36 个月。

29、发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么?

发行人利润主要来源于子公司,现金分红能力取决于子公司的分红,对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润 50% 的情形,审核中按以下标准掌握:

(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况;

(2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款,说明是否能保证发行人未来具备分红能力;

(3)保荐机构、会计师对上述问题进行核查,并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。

30、中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理?

(1)公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容;

(2)所得税返还、补缴等政策性行为,通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期,不作追溯调整,这样处理符合谨慎性原则;

(3)以「保证比较报表可比性」为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强,会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时,应当将该项费用支出列入非经常性损益。

其他重点问题

31 、现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么?

(1)全体股东所有股东(不区分大股东和小股东,也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东),上市之后均应锁定 12 个月。该 12 个月期限自上市之日起计算。

(2)控股股东、实际控制人及其关联方该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

(3)高管股东该等股东除应遵守前述两条限售规则之外,还应遵守每年减持不得超过 25% 的规定。

(4)上市前以增资扩股方式进入的股东:

创业板规定申报材料前 6 个月内增资扩股进入的股东,该等增资部分的股份应锁定 36 个月。该 36 个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。申报材料前 6 个月之前增资扩股进入的股东,不受前述 36 个月锁定期的限制。

中小板规定刊登招股意向书之日前 12 个月内增资扩股进入的股东,该等增资部分的股份应锁定 36 个月。该 36 个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。刊登招股意向书之日前 12 个月之前增资扩股进入的股东,不受前述 36 个月锁定期的限制。 

根据目前中小板通常 7~9 个月的审核节奏来看,上述「刊登招股意向书之日前 12 个月内」的提法基本可以换算表述为「申报材料前 3~5 个月内」。

但需要特别指出的是:

A、并非所有审核人员都认可将「刊登招股意向书之日前 12 个月内」换算为「申报材料前 3~5 个月内」的作法。部分审核人员认为,应将「刊登招股意向书之日前 12 个月内」从严理解为「申报材料前 12 个月内」。

B、关于如何界定「12 月内」的审核标准,未来还可能会发生变化。

(5)上市前以受让股份方式进入的股东:

创业板规定申报材料前 6 个月内受让股份进入的股东,若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份应锁定 36 个月。该 36 个月期限自上市之日起计算。申报材料前 6 个月之前受让股份进入的股东,不受前述 36 个月锁定期的限制。

中小板规定刊登招股意向书之日前 12 个月内受让股份进入的股东,若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份应锁定 36 个月。该 36 个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前 12 个月之前受让股份进入的股东,不受前述 36 个月锁定期的限制。本段所述「刊登招股意向书之日前 12 个月内」的提法同样也可以换算表述为「申报材料前 3~5 个月内」。

32、创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求?

披露最近一年内新增股东的情况,自然人股东最近 5 年的简历,法人股东的主要股东实际控制人;最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响(财务结构、公司战略、未来发展方面),发行人要出具专项说明,保荐人和律师出具专项核查意见。

33、对赌协议的审核要点是什么?

不允许存在对赌协议,可能造成股权或经营不稳定,要求上会前必须终止执行。存在对赌协议的,不予认可;对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的,均应消除,如一票否决权等。

34、如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于「发行人主要经营一种业务」的规定?

(1)同一种类别业务或相关联、相近的集成业务,如与发行人主营业务相关或上下游相关关系;或者源自同一核心技术或同一原材料(资源)的业务;面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。

(2)发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的,最近两个会计年度合并报表计算同时符合以下标准,其他业务收入占营业收入总额不超过 30%,其他业务利润占利润总额不超过 30%,视对发行人主营业务影响情况,提示风险。

以上口径同样适用于募集资金运用的安排。

35 、拟上市公司社保公积金的披露与补缴的审核关注点有哪些?

社保公积金,发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期,是否存在补缴的情形。如补缴,说明补缴的金额与措施,分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查,并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。社保和公积金问题只要不影响到发行条件,历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。

36、拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗?

除非是军工等国务院豁免的情形,商业秘密原则上不予豁免,审核中从严把握。

37、发行人涉及上市公司权益的审核关注点有哪些?

(1)境内上市直接或间接控制发行人(分拆创业板上市)

要求如下:

上市公司公开募集资金未投向发行人业务;上市公司三年连续盈利,业务经营正常;上市公司与发行人之间不存在同业竞争,且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的 50%;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的 30%;上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员,除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的 10%。

(2)境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的,报告期前或期内转让,目前不控股:

充分披露;核查程序是否合规,上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为,没有侵害上市公司利益,上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序;上市公司募集资金未投向发行人业务;发行人与上市公司之间不存在同业竞争,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易;上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权;报告期内转出的要专项核查,保荐机构、律师核查并发表专项意见;

(3)由境外上市公司直接或间接控股的:

境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定;

履行了必要决策程序,已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准;发行人与上市公司之间不存在同业竞争,且发行人及其控股股东出具未来不从事同业竞争的承诺;发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;保荐代表人、律师在核查基础上对上述问题出具明确意见;在招股书中披露境外上市公司情况。

(4)发行人下属公司在代办系统挂牌的:

由发行人披露挂牌公司的情况,挂牌时间、交易情况;如摘牌的,披露有关情况。可以不摘牌,但摘牌更好。

38、整体上市的审核原则是什么?

(1)原则上要求整合:出于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。新的公司法、证券法颁布及新老划断之后,原则上要求大型国有企业在整体上市时,应根据自身的具体情况,对资产和盈利占比较高的下属已上市 A 股公司进行整合,对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家 A 股公司的情况,也要求对下属上市公司进行整合。

(2)例外情形:目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过 10%,整合成本较高的可暂不整合;正在研究新的政策;但存在同业竞争等,不受该比例限制。

(3)整合方式:

①整体上市公司以换股方式吸收合并已上市 A 股公司,如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱;

②将集团资产整体注入已上市 A 股公司,如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市;

③以现金要约收购的方式将 A 股公司私有化,如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属 A 股公司。

39、可能导致申请延期的情况有哪些?

(1)如果发行人不具备持续盈利能力的,应撤回申请材料;

(2)诉讼:发行人如果存在诉讼情况,必须及时向证监会汇报,否则发行人、保荐人应承担相应的责任。

(3)规范运行:证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形,证监会认为其业绩不能连续计算。


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